Tussentijdse opzegging (franchise) overeenkomst
Op 3 februari jongstleden wees het gerechtshof ’s-Hertogenbosch arrest (ECLI:GHSHE:2015:33) in een zaak die wellicht ook relevant is voor de franchisepraktijk. Op het eerste gezicht staat de zaak er ver van af. Het gaat over een licentieovereenkomst met betrekking tot de ontwikkeling en productie van vezelplaten door het toepassen van een bijzondere lijmtechnologie. De kern van het debat is echter gelegen in de vraag of de samenwerking ook tussentijds mag worden opgezegd als de overeenkomst voor bepaalde tijd, in casu 20 jaar, is aangegaan. Dat wil zeggen als tussentijdse de opzegging niet is overeengekomen, dan wel zoals in casu het geval is, is beperkt tot specifieke in de overeenkomst zelve genoemde gronden welke zich in die zaak niet voordeden. Het hof komt onder verwijzing naar een arrest van de Hoge Raad (HR 21 OKTOBER 1988, NJ1990, 439) tot de overweging “dat een dergelijke samenwerking in beginsel niet tussentijds opzegbaar is, doch dat een uitzondering daarop kan worden aangenomen indien deze haar grond vindt in onvoorziene, dat wil zeggen niet in de overeenkomst gedisconteerde, omstandigheden die niet voor rekening van de opzeggende partij komen en die van zo ernstige aard zijn dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid totstandkoming van de overeenkomst tot het overeengekomen tijdstip niet mag verwachten”. Die situatie deed zich in deze zaak volgens het hof voor omdat er niet langer belangstelling bleek te bestaan voor de te ontwikkelen lijmtechnologie en daarmee de overeenkomst haar bestaansrecht verloor. Een dergelijke situatie is echter ook wel te vertalen naar franchiserelaties. Meer in het bijzonder kan de vraag worden gesteld in hoeverre voortzetting van de franchiseovereenkomst nog kan worden gevergd indien sprake is van verlieslatende exploitaties, waarvan de oorzaak dient te worden gevonden in onverwacht van buiten komend onheil. Het arrest van het hof lijkt dus te bevestigen dat in geval van onvoorziene omstandigheden tussentijdse opzegging, ook als dat niet is overeengekomen, in uitzonderlijke gevallen altijd mogelijk moet zijn.
Mr J. Sterk – Franchiseadvocaat
Ludwig & Van Dam Franchise advocaten, franchise juridisch advies. Wilt u reageren? Mail naar sterk@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Advocaten Ludwig & Van Dam blikken terug op transitieproces C1000
Advocaten Ludwig & Van Dam blikken terug op transitieproces C1000
Interview mr. A.W. Dolphijn en mr. J. Sterk inzake transitieproces C1000
Interview mr. A.W. Dolphijn en mr. J. Sterk inzake transitieproces C1000
Matiging boete van franchiseovereenkomst bij supermarkt
De rechtbank Oost-Brabant oordeelde op 22 april 2015 over een geschil tussen een franchisenemer en een franchisegever (Emté Franchise B.V.).
Arbitraal beding van toepassing op franchiseovereenkomst? Misschien toch niet
In franchiseovereenkomsten treft men zo nu en dan een arbitrageclausule aan.
Bestuurdersaansprakelijkheid bij een onjuiste prognose
De rechtbank Rotterdam heeft op 4 februari 2015 een vonnis gewezen over onder meer de vraag of de bestuurder van een verkopende rechtspersoon aansprakelijk was.
(Bestuurders- en aandeelhouders)aansprakelijkheid bij overgang c.q. afbouw franchiseformule
(Bestuurders- en aandeelhouders)aansprakelijkheid bij overgang c.q. afbouw franchiseformule