Standstill-periode beschermt de overenthousiaste franchisenemer

Standstill-periode beschermt de overenthousiaste franchisenemer

De standstill-periode in de Wet franchise houdt in dat een franchisegever tijdig, ten minste vier weken voorafgaand aan het sluiten van de franchiseovereenkomst, alle relevante informatie verstrekt aan een potentiële franchisenemer. In de wet is gespecifieerd welke informatie dit betreft. De wettelijke standstill-periode draagt er vervolgens aan bij dat de potentiële franchisenemers voldoende tijd krijgen voor beraad en onderzoek, alvorens zij overgaan tot het sluiten van een franchiseovereenkomst. De gedachte is verder dat deze potentiële franchisenemer, zonder het gevoel te hebben niet meer terug te kunnen, af moeten kunnen zien van het aangaan van de franchiseovereenkomst en eventuele bijkomende overeenkomsten en investeringen.

Indien de standstill-periode niet in acht wordt genomen, dan heeft dit potentieel grote gevolgen. Een franchiseovereenkomst is vernietigbaar en tevens kan het handelen van de franchisegever kwalificeren als onrechtmatig. Met alle (financiële) gevolgen van dien.

Geschil

Op grond van de wettelijke standstill-periode is een (voormalig) franchisenemer van een franchiseformule in sportscholen overgegaan tot de vernietiging van de tussen partijen gesloten franchiseovereenkomst. Slechts vijf dagen na de eerste kennismaking sluiten partijen namelijk al een franchiseovereenkomst. Gelijktijdig met de franchiseovereenkomst sluiten partijen een intentieovereenkomst (inclusief precontractueel informatiedocument) en een allonge.

Dat de standstill-periode niet in acht is genomen staat tussen partijen vast.

De franchisegever stelt zich echter op het standpunt dat het in het belang was van beide partijen om van de wettelijke standstill-periode af te wijken. Bovendien zou de franchisenemer (op basis van de allonge) nog ruim een maand de gelegenheid hebben de franchiseovereenkomst op te zeggen. Hierdoor zou de franchisenemer niet in haar belangen worden geschaad. Mocht de franchisenemer hiervoor kiezen dan regelde de allonge dat de betaalde entreefee zou worden omgezet naar een eenmalige vergoeding voor ondersteuning en advisering.

Het geschil komt voor de rechter.

Vonnis rechtbank Rotterdam

In het vonnis van de rechtbank Rotterdam van 15 mei 2024 is geoordeeld dat de franchiseovereenkomst inderdaad vernietigbaar is. Nu de franchisegever in strijd heeft gehandeld met de wet, komt de rechtbank bovendien tot de conclusie dat de franchisegever ook onrechtmatig heeft gehandeld.

Ter onderbouwing van haar oordeel heeft de rechtbank toegelicht dat de verplichte standstill-periode moet voorkomen dat een potentiële franchisenemer zich juridisch of feitelijk al zozeer committeert aan de franchisegever dat het voor haar in wezen geen optie meer is om op of voor de ingangsdatum van de franchiseovereenkomst toch nog van de samenwerking af te zien.

Dat partijen hadden afgesproken dat de franchisenemer nog ruim een maand de franchiseovereenkomst kon opzeggen, doet aan dit oordeel niet af. Hierbij is mede van belang dat de franchisenemer werd aangemoedigd om direct na het tekenen van de franchiseovereenkomst haar sportschool in te richten in lijn met de franchiseformule en ook (in samenspraak met de franchisegever) haar klanten informeerde over haar samenwerking met de franchisegever. Bovendien heeft de franchisenemer (in dat kader) verschillende bedragen betaald die zij niet meer zou terugkrijgen. Het beëindigen van de franchiseovereenkomst was dan ook niet meer realistisch, ondanks dat dit contractueel wel was toegestaan.

Dat de franchisegever van mening was dat ook de franchisenemer had aangedrongen op voortvarendheid doet hier volgens de rechtbank niets aan af. De wettelijke regels op dit punt moeten geacht worden ook te zijn bedoeld om een overenthousiaste franchisenemer tegen zichzelf in bescherming te nemen.

Volgens de rechtbank is een beroep op vernietiging bovendien niet onaanvaardbaar indien een franchisenemer ook (financieel) voordeel heeft genoten van de samenwerking met franchisegever. En ook de duur van dit voordeel leidt niet direct tot een onaanvaardbare vernietiging, mits uiteraard de verjaringstermijn van drie jaar in acht wordt genomen.

Conclusie

De uitspraak van de rechtbank Rotterdam bevestigt dat het voor een franchisegever risicovol is om de standstill-periode niet in acht te nemen en in plaats daarvan er omheen te werken door contractuele clausules. Zeker indien daarmee de belangen van de franchisenemer worden geschaad. Nu de wettelijke standstill-periode immers in het belang van de franchisenemers is geïntroduceerd, zal afwijken daarvan bovendien al snel kwalificeren als een afwijking ten nadele van de franchisenemer. Deze mogelijkheid lijkt echter niet volledig te zijn uitgesloten. In een uitspraak van de rechtbank Noord-Nederland van 21 februari 2024 werd namelijk geoordeeld dat – ondanks dat de wettelijke standstill-periode van minstens 4 weken niet in acht genomen was – de franchisenemer geen redelijk belang had met een beroep op de wettelijke regeling.

Heeft u vragen over de standstill-periode? Neem dan gerust contact op met ons kantoor.

1. M. (Maaike) Munnik

Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.

Wilt u reageren? Mail dan naar munnik@ludwigvandam.nl