Overeenkomsten die samenhangen met de franchiseovereenkomst

Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft op 31 oktober 2017 voor negentien franchisenemers gelijkluidende arresten gewezen (ECLI:NL:GHARL:2017:9453 t/m ECLI:NL:GHARL:2017:9472). Van één van deze zaken was reeds de uitspraak in eerste aanleg van de rechtbank Gelderland van 22 januari 2014, ECLI:NL:RBGEL:2014:377, gepubliceerd. 

De franchisenemers hadden, naast een franchiseovereenkomst met de franchisegever, met een andere partij ook een huurkoopovereenkomst gesloten voor een apparaat (een cardioscan) dat gebruikt kon worden bij de uitvoering van de franchiseformule. Vast staat dat de franchiseovereenkomsten geëindigd waren. Daarmee wilden de franchisenemers ook van de huurkoopovereenkomst af die zij met een financieringsmaatschappij gesloten hadden. De financieringsmaatschappij weigerde dit en vorderde (door)betaling van de franchisenemers van de huur-/koopprijs. 

De voorliggende vraag was of de franchiseovereenkomsten dermate nauw feitelijk-economisch samenhangen met de huurkoopovereenkomsten met een andere partij, dat er eigenlijk sprake is van één afspraak, die neergelegd is in afzonderlijke documenten. Als er sprake is van één afspraak (met dus drie partijen), dan zou dat de lotgevallen van de franchiseovereenkomst (geen plicht om fee te betalen) ook gelden voor de huurkoopovereenkomst (geen plicht om huurkoopsom te betalen).

De franchiseovereenkomst bepaalde uitdrukkelijk dat voor de uitvoering van de franchiseovereenkomst de franchisenemer verplicht was om over een bepaald soort cardioscan te beschikken. De franchisenemer zou zelf bezien hoe over het benodigde apparaat beschikt zou kunnen worden. Wel wordt rekening gehouden met het aangaan van een leaseovereenkomst ter zake de cardioscan. Daarover was afgesproken dat bij de beëindiging van de franchiseovereenkomst, de leaseovereenkomst voor de cardioscan gewoon door zou lopen. 

Alhoewel hieruit blijkt dat afgesproken is dat er geen sprake zou zijn van samenhangende overeenkomsten, kan het zijn dat de feitelijke situatie toch anders is. In eerste aanleg oordeelde de rechtbank dat voldoende is komen vast te staan dat de franchisegever van alles in het werk stelde om de (aspirant) franchisenemers er toe te bewegen de voorgeschreven cardioscan te bemachtigen door het sluiten van een huurkoopovereenkomsten met een financieringsmaatschappij. Deze inspanningen van de franchisegever maakten volgens de rechtbank dat er hierdoor sprake was van voldoende samenhangende overeenkomsten en de franchisenemers ook niet meer verplicht waren om de huur/koop-vergoeding te betalen, omdat de franchiseovereenkomst geëindigd was. 

Het gerechtshof oordeelde anders, namelijk dat de franchisenemers onvoldoende hadden aangetoond dat zij mochten menen dat zij er op hadden mogen vertrouwen dat als zij de franchiseovereenkomst zou eindigen, ook de verplichtingen uit de huurkoopovereenkomsten zouden vervallen. Het gerechtshof lijkt hierbij waarde te hechten aan de schriftelijke bepalingen in de franchiseovereenkomst. 

Verder wordt door het gerechtshof overwogen dat de franchisenemers ook niet anderszins er op hadden mogen vertrouwen dat de financieringsmaatschappij betrokken was bij de franchiseformule. Zo hoefde de financieringsmaatschappij zich volgens het gerechtshof bij de totstandkoming van de afzonderlijke leaseovereenkomsten ook niet te verdiepen in de achtergrond van die aanvragen en de wijze waarop die aanvragen tot stand zijn gekomen, en heeft dit ook niet gedaan. 

Uit deze uitspraak bleek wederom het belang van de tekst van de franchiseovereenkomst en de noodzaak voor (aspirant) franchisenemers zich goed over de inhoud, betekenis en gevolgen van het aangaan van een franchiseovereenkomst te laten voorlichten. 

Mr. A.W. Dolphijn – Franchiseadvocaat 

Ludwig & Van Dam Franchise advocaten, franchise juridisch advies. Wilt u reageren? Ga naar dolphijn@ludwigvandam.nl.